Mötet mellan en jazzkvintett - Johan Berkes Upstairs Five - och en nybildad brasskvintett är utgångspunkten för musiken på denna CD. Johan Berke och Fredrik Nordström inspeirerades av just detta möte och har i sin musik tagit fasta på ensemblerna unika sound och uttryckssätt. Ronny Farsund, trumpet, flugelhorn Nils Janson, trumpet, flugelhorn Johan Ahlin, French horn Anders Norell, trombone Mattias Arveheim, bass trombone, tuba Örjan Hultén, soprano & tenor sax Fredrik Nordström, alto & tenor sax Johan Berke, el & 12 string acoustic guitar Filip Augustson, double bass Fredrik Rundqvist, drums